11. Hukuk Dairesi 2016/14381 E. , 2018/7682 K.

[İctihat]

11. Hukuk Dairesi 2016/14381 E. , 2018/7682 K.


'İçtihat Metni'

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 20/01/2016 tarih ve 2014/94-2016/49 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 04.12.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 27.07.2009 tarihli genel kurulda 3, 4 ve 6. maddelerin görüşülmesinin 6762 sayılı ...'nın 377. maddesi uyarınca ertelenmesine karar verildiğini, ertelenen maddelerin görüşülmesinin sonradan 16.09.2009 tarihli genel kurulda yapıldığını, davalının düzenledikleri ihtarnameye rağmen hesapları incelemelerine izin vermediğini, itiraza ilişkin hususların şirket yetkili organlarınca izah edilmediğini, bu durumda ...'nın 377. maddesi gereğince tekrar görüşmelerin ertelenmesi gerektiğini, ayrıca genel kurulda alınan 4 numaralı kararın yasaya, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, bilanço ve kâr zarara ilişkin hesapların detaylı olarak müzekere edilmediğini, şirketin kâr dağıtmadığını ileri sürerek, genel kurulun iptalini, bu mümkün olmaz ise genel kurulun 4 numaralı kararını iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların kârın dağıtılmamasına ilişkin karara muhalefetlerini yazdırmadıklarını, bilanço ve kâr zarar hesaplarının ortakların bilgisine sunulduğunu, bilançonun tasdiki görüşmelerinin ikinci kez ertelenmesinin talep edilmediğini, karann yasaya, ana sözleşmeye aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece uyulan bozma ilamı doğrultusunda, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemeleri nedeniyle, bilançonun tasdikine ilişkin kararın iptalinin davacı lehine fayda sağlamayacağı, davacıların şirket kâr payının dağıtılmamasına ilişkin kararda ret oyu vermelerine rağmen muhalefetlerini tutanağa yazdırmadıkları, bozmadan sonra yaptırılan inceleme sonucu bağımsız denetçilerden alınan rapora göre, genel kurul toplantısında görülen davalı şirketin bilançosunun şirketin faaliyetlerini ve işlemlerini doğru yansıtmadığına dair bir bulguya ulaşılamadığı ve bu hususta bir şüphenin oluşmadığı, bilançoların doğruluğu açısından genel kurul kararlarını sakatlayıcı bir mahiyetin bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 06/12/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.