11. Hukuk Dairesi 2016/12891 E. , 2018/4074 K.

[İctihat]

11. Hukuk Dairesi 2016/12891 E. , 2018/4074 K.


'İçtihat Metni'



MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/06/2016 tarih ve 2016/586-2016/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının, davalı A.Ş'nin % 3,3 payına sahip ortağı olduğunu, davalı şirkete ait fabrika binasının da bulunduğu tek taşınmazının davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir genel kurul kararı alınmaksızın dava dışı şahısa satışının yapıldığını, hatta satış nedeniyle 200.000 USD kapora alındığının ihbar mektubu sonucunda öğrenildiğini, yapılan satışın ...'nın 408. maddesinin ihlali niteliğinde olduğunu ileri sürerek bu doğrultuda alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu taşınmazın satışının henüz gerçekleşmediğini, usulüne uygun olarak yapılmış olan çağrı üzerine genel kurulun 9 Eylül 2014 tarihinde olağanüstü toplanarak dava konusu taşınmazın satışı ve mülkiyetinin devri kararının oy çokluğu ile alındığını, davacının genel kurul yapılmaksızın taşınmaz satışı yapıldığına dair iddiasının mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket yönetim kurulunun 13 Ağustos 2014 tarih, 2014/19924 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündem belirleyerek 09/09/2014 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verdiği, gündemin 3. maddesinde şirketin maliki olduğu taşınmazın satışı ve mülkiyetinin devri hususunun görüşülmesi ve kararı bağlanması olarak belirlendiği, dava tarihi itibariyle ve öncesinde yönetim kurulunun davalı şirket adına taşınmaz satışı yapılması yönünde aldığı bir karar olmadığı, davacının bu davayı açmakta hukuki bir yararı olmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, ... 391. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararlarının butlan sebebiyle geçersizliğini isteyebilmek için alınmış bir yönetim kurulu kararının bulunduğunun ispat edilememiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.