11. Hukuk Dairesi 2016/9102 E. , 2018/1778 K.

[İctihat]

11. Hukuk Dairesi 2016/9102 E. , 2018/1778 K.


'İçtihat Metni'

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 31/03/2016 tarih ve 2014/1166-2016/251 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 18/04/2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan, 2012-2013 yılları bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması görüşülmesi ibra edilmesine ilişkin 4. maddede, 2012-2013 yıllarında faaliyet gösteren yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesine ilişkin 5. maddede, yönetim kurulu üye seçimi ve sürelerine ilişkin 6. maddede alınan kararların yerinde olmadığını, şirketin zarara uğratıldığını, düşük kâr payıyla satış yapıldığını ileri sürerek 18/04/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4. 5. ve 6. maddelerin iptaline, tedbiren şirkete kayyum atanmasına, şirketin denetlenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, taraflar arasında 15/03/2013 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali istemi ile de, ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/119 esas sayılı davasının açıldığını, davaya konu 18/04/2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların usule ve iyi niyet kurallarına uygun olduğunu, davacı şirket ortaklarının hemen bütün konularda olumsuz oy kullandıklarını, davacıların son iki genel kurul toplantısında alınan tüm kararlara muhalefet etmekte ve daha sonra şirkete karşı haksız ve dayanaksız iddialar ileri sürerek dava açmakta olduklarını, davalı şirkete özel denetçi atanması için herhangi bir neden de bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararların iptaline dair koşulların bulunmadığı, alınan kararların usul ve yasaya uygun bulunduğu, özel denetçi atanması davasının genel kurul kararının iptali davası ile birlikte açılamayacağı, ayrı bir dava olarak açılması gerektiği, usule uygun olarak talepte bulunulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Davacılar vekili tarafından dava konusu genel kurulda alınan bazı maddelerin iptaline, tedbiren şirkete kayyum atanmasına ve davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesi istenilmiştir. 6102 sayılı TTK'nin 440. maddesinde özel denetçi atanmasına ilişkin kararların kesin olduğu düzenlenmiş olup, davacılar vekilinin davalı şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin talebinin reddine dair karara yönelik temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Diğer talepler yönünden ise, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin özel denetçi atanması talebine ilişkin temyiz isteminin REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin diğer taleplere ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 07/03/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.