11. Hukuk Dairesi 2018/2117 E. , 2019/8118 K.

[İctihat]

11. Hukuk Dairesi 2018/2117 E. , 2019/8118 K.


'İçtihat Metni'

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ


TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada Nevşehir 2. Asliye Hukuk Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 15/02/2018 tarih ve 2017/235-2018/94 sayılı kararın Yargıtayca duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 10/12/2019 günü hazır bulunan davacı asil ... ve vekili Av. ..., davalı asil ... ve vekili Av. ..., kayyım ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin Baybora Halıcılık Kuyumculuk ve Tur. San. ve Tic. Ltd Şti.'nin ve ATT Asil Turizm Ticaret İşletmeleri Ltd. Şti'nin kurucusu ve sahibi olduğunu, müvekkilinin şirketin fiilen tek sahibi konumundayken Eski Türk Ticaret Kanunu'nda minimum iki ortak bulunmasının şart koşulması nedeniyle şirket çalışanı olan davalıya hisselerin devredildiğini, davalının göstermelik bir hissedar olduğunu, müvekkili tarafından yapılan hisse devirleri ve gayrimenkul devirleri için davalının hiç bir bedel ödemediğini, 05.07.2010 tarihli protokol ile davalının TTK'da değişiklik yapıldığı takdirde hisseleri hiç bir bedel talep etmeden müvekkiline devredeceğini taahhüt ettiğini, müvekkilinin davalıya emanet verilen hisseleri geri istemesine rağmen hisselerin verilmediğini ileri sürerek, hisselerin iadesini ve davalının ortaklıktan çıkarılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin her iki şirketin hem ortağı, hem de yöneticisi olduğunu, müvekkilinin 2010 yılının başlarında her iki şirkete de küçük hisselerle ortak ve yetkili müdür olarak şirket yönetiminde direkt katkı sağlamaya başladığını, müvekkilinin bilgi ve başarısı ile şirketin başarısında çok ciddi artışların ortaya çıktığını, davaya konu protokolün müvekkilinin bilgisi dışında oluşturulduğunu ve hiçbir hukuki geçerliliğe sahip olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece uyulan bozma ilamına göre, sözleşmenin inançlı işlem olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne davalıya ait ATT Asil Turizm Ticaret İşletmeleri Limited Şirketi ile Baybora Halıcılık Kuyumculuk ve Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin %50 hissesinin bedelsiz olarak davacıya devredilmesine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 2.037,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 18.663,25 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 12/12/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.